埼玉のほぼ中心東松山市で行政書士をやっている田村栄嗣です。
本日は、「代表取締役・監査役」について詳しく解説していきます。
代表取締役に入る前に、取締役会を設置するメリット・デメリットを説明します。
取締役会を設置するメリット・デメリット
取締役会を設置するメリット
①会社の信用が増す
→取締役会を設置するには最低でも４人（取締役３人＋監査役１人）以上必要なので、それなりの規模の会社と推測できます。
②会社としての決断が速くなる
→会社法で定められている事項に関しては、株主総会を招集することなく取締役会だけで決めることが
出来るので、それだけ判断が速くなりスピードが要求される商取引では有利になります。
③特定の取締役の専横を防止できる。
取締役会を設置するデメリット
①役員の確保が難しい。
→役員はそれなりの責任を負うので引き受けてくれる人が見つからない可能性もあります。
②役員報酬を支払わなければならない。
→責任を負うからにはそれ相応の報酬を支払う必要があります。
③株主の地位が相対的に低くなる。
→取締役会非設置の会社では株主総会で決めることも、取締役会に移譲することになるので株主の権限が弱くなります。
④事務手続きが煩雑になる。
→取締役会を定期的に開催しなければならなくなり、その議事録を作成・保管する義務があります。
上記のメリット・デメリットを比べてみると、小規模な会社では取締役会を設置するメリットはあまりありません。小規模は会社では非設置をお勧めします。
会社の機構
代表取締役
会社の代表者
取締役会を設置していない会社の場合
株式会社において取締役は会社を代表します。２人以上いる場合も各々が会社を代表する権限を持っているのが原則です。つまり、各自が代表取締役ということになります。しかし、会社を代表するものが複数いると取引をする相手方が、「この人、取締役と言っているけど本当に代表権があるのか？」と不安に思うこともあるでしょう。
そこで、会社法では代表権を一人の取締役に集約する「代表取締役」という制度を設けました。
代表取締役を定めるとその会社の代表権はすべて代表取締役が担い、他の取締役は代表権を失います。
取締役会を設置している会社の場合
まず、株主総会によって取締役が選ばれます。次に、取締役が取締役会という会議体を作り、その取締役会で代表取締役が選ばれます。ここで、取締役とは取締役会を構成するメンバーにすぎず、代表権はありません。会社を代表するのは代表取締役のみとなります。
社長、会長、相談役、専務、常務、だれが会社の代表？
通常は社長＝代表取締役のことが多いと思います。しかし注意してください。社長や会長などの役職名と会社法上の代表取締役とは何の関係もありません。これらの役職を名乗っていたからと言って必ずしも代表権があるとは限りません。例えばよくあるケースでは、社長を息子が継いだのですが、まだ若く経験も乏しいので会社を任せるにはまだ不安だという場合、会長になった前社長である父親が代表取締役となったりします。
通常は、「代表取締役社長」などと名刺には書いてあると思います。
私が会社を経営していた時には名刺に「代表取締役○○」と書いていました。
ただ、頻繁に取引が行われる商取引の世界でいちいちその人に代表権があるのか登記を調べるのも煩雑です。そこで、上記のような通常、代表権があると考えられる名称を名乗ったものと取引した相手を保護するために「表見代表取締役」という制度が、会社法上にあります。
そのような紛らわしい名称を名乗らせていた会社にその責任を負わせるということです。
監査役
監査役は、取締役の業務の執行と会計監査を監督するのが仕事です。取締役の業務の執行は、取締役が複数いれば互いに監視する義務がありますが、お互いに取締役同士なのでなあなあになりがちです。そこで、会社法では取締役や代表取締役の業務執行と会計監査を監督する監査役という制度を設けました。株主にとっては、自分の代わりに専門家に経営を監督してもらえるので、安心感があります。
監査役の代わりに会計参与を置くこともできます。
殆どの小規模会社では、取締役会と監査役を置かない形態が、会社の運営をしやすいと思います。
本日はここまでです。お疲れさまでした。
会社設立に関心をお持ちの方は、お気軽にご相談ください！
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