埼玉のほぼ中心東松山市で行政書士をやっている田村栄嗣です。
本日は、「取締役」について詳しく解説していきます。
発起人が決まったら、次に決めなければならないことは、会社にとって欠かせない人的要素である役員の選任です。これから先、実際に会社を経営していくのは役員です。もちろん小さな会社では、発起人（株主）＝役員ということも多いと思います。
それでは、役員とは何なのか解説していきます。
役員の種類 取締役
取締役
取締役は何人必要？
株式会社では、取締役が最低でも1人は必要です。取締役会を設置する場合は、最低3名上必要になります。取締役会を設置すると、監査役を1名以上置かなければいけないので、役員は最低4名必要になります。
取締役はだれが決めるの？
会社設立時は、発起人が決めます。
会社設立後は、株主総会で選任します。
取締役になれない人
①取締役になれるのは自然人だけで法人はなれません。したがって、株式会社や合同会社などの法人は、取締役になることはできません。法人もなることができた発起人とはここが違います。
②会社法・金融商品取引法などの罪を犯し刑の執行を終えるか、もしくはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過していないものはなれません。執行を受けることがなくなった日とは執行猶予期間が終わった時のことです。
③成年被後見人・被保佐人はなれません。会社を経営しその責任を負うことを理解することが難しいからです。
☆未成年は法定代理人の同意を得ればなることができます。しかし、会社を経営しその責任を負うことの意味が理解できる能力（行為能力）は必要です。
取締役が破産した場合
旧会社法では破産者で復権を得てから5年を経過していない人は取締役になれませんでした。しかし、日本の株式会社の多くは役員は代表取締役だけで従業員は数名以下という零細企業が多く、その代表取締役が破産によって役員を降りるとなかなか次の名代表が決まらず、会社経営が行き詰ってしまいます。そこで、この規定は撤廃されました。
ここから先は少し難しいのですが大事なところです。
取締役と会社とは委任契約を結んでいます。委任契約当事者の破産は委任契約が終了する理由の一つです。そこで、破産した取締役は一度退任しなければなりません。退任した取締役は、他の欠格事由がなければ再任されて取締役に復帰することが出来ます。
取締役が個人として自己破産をした時など、慌てないで専門家にご相談ください。
会社設立時の取締役の仕事
会社設立時の取締役の仕事には多くく分けて３つあります。
一つ目は、出資に関すること、2つ目は設立手続きに関すること、3つ目は代表取締役の選任のことです。
①出資に関する調査
⑴現物出資※についての金額の妥当性
⑵弁護士や税理士による現物出資に関する証明が妥当かどうか
⑶出資の払い込みがなされたかどうか
※お金ではなく、土地や建物などの物を出資することです。
②設立の手続きが法令や定款などに違反していないかの調査
調査の結果、法令・定款に違反している場合は、発起人にそのことを報告をします。
設立時の取締役は会社成立前の、発起人に対する監督役です。
③取締役の中から代表取締役を選任する
定款で代表取締役を決めていない場合、この方法で代表取締役を選びます。
小さいな会社では、定款で決めてい置いた方がスムーズにいくことが多いです。
取締役の選び方
取締役の選び方には2通りあります。
一つは、発起人の中から選ぶ方法、もう一つは外部の人を選ぶ方法です。
取締役は、実質的に会社を経営していく人なので、会社が上手くいくかどうかは取締役にかかっています。
なので、その選択は慎重に行う必要があります。
①発起人の中から選ぶ
メリット：⑴発起人＝株主の思うように会社を経営できる。
⑵株主と取締役の間で意見の相違がなく、経営がスムーズにいく。
デメリット：発起人は必ずしも経営の能力があるわけではない
②外部の人から選ぶ
メリット：知識・経験・人脈が豊富なプロに経営を任せられる。
デメリット：発起人＝株主の意向に合わない経営をされる可能性がある。
どちらの方法も一長一短がありますが、小規模の会社でしたら①の方法をお勧めします。
プロの経営者を雇うと報酬も高額になりますし、自分で会社を作るのでしたらやはり自分で経営していきたいものです。
本日はここまでです。お疲れさまでした。
会社設立に関心をお持ちの方は、お気軽にご相談ください！
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